Перерегистрация обществ с ограниченной ответственность в соответствии с №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные акты Российской Федерации»

30 декабря 2008 г. принят Федеральный закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым, в частности, внесены изменения в положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и в Закон об ООО. Новая редакция Закона об ООО вступает в силу с 1 июля 2009 г. С этого момента у компаний будет всего полгода, чтобы внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в налоговом органе, поэтому подготовиться к данной процедуре нужно заранее.

Проанализируем основные новшества в правовом статусе обществ с ограниченной ответственностью, связанные с изменением порядка учреждения, преобразования, порядка управления обществом с ограниченной ответственностью, а также с изменением имущественных отношений между его участниками.

Сконцентрируемся на главном: из числа учредительных документов исключается учредительный договор, из устава должны быть исключены сведения об участниках, порядок выхода из ООО ограничен, установлен нотариальный порядок заверения сделок по распоряжению долями в уставном капитале.

Что необходимо сделать для перерегистрации ООО ?

Законом №312-ФЗ установлено, что ООО, действующие в настоящее время, должны в обязательном порядке выполнить ряд предписанных данным Законом действий, а именно:

уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01. 07. 2009, подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г. ;
с 01. 07. 2009 уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до момента приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, применяются только в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ;
учредительные договоры обществ с 01. 07. 2009 утрачивают силу учредительных документов;
до 01. 01. 2010 внесение в уставы ООО, созданных до 01. 07. 2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
Законом №312-ФЗ не установлено, что уставы обществ, созданных до 01. 07. 2009, не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу начиная с 01. 01. 2010. Следует отметить, что в силу ст. 59 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа. Причём пока не понятно, за чей счёт?

Проанализируем, насколько Устав общества соответствует измененному тексту Закона об ООО, и выделим положения, которые необходимо поменять. Компаниям, у которых более одного участника, проводить проверку учредительного договора не надо. С 1 июля 2009 г. учредительный договор теряет статус учредительного документа, следовательно, вносить в него изменения не потребуется.

С 1 июля 2009 г. в случае выхода участника Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или (с согласия участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале, действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку меняется сама процедура выхода участника из Общества, положения в уставе о выходе участника из общества необходимо как минимум изложить в новой редакции.

Согласно ст. 21 Закона об ООО в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

При внесении изменений в Устав Обществу необходимо будет описать процедуру перехода прав на долю (часть доли) в порядке, указанном в ст. 21 Закона об ООО, так как изменилась не только форма сделки, но и, например, порядок извещения участников Общества о продаже в целях реализации ими преимущественного права покупки.

Вместе с утратой Учредительным договором статуса учредительного документа, вопрос о внесении в него изменений исключается, соответственно, из компетенции общего собрания участников. Следовательно, необходимо убрать это положение и из Устава общества. Если в уставе содержится ссылка на учредительный договор как на учредительный документ, то это положение также потребуется исключить.

Как правило, уставы Обществ содержат положения об оценке не денежных вкладов в уставный капитал и о порядке совершения обществом крупных сделок, которые также должны быть изменены.

С 1 июля 2009 г. требования о привлечении независимого оценщика, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, также претерпели изменения, которые необходимо отразить в новом Уставе.

Согласно нововведениям с 1 июля 2009г. изменился размер крупной сделки.
С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у Общества появляется новая обязанность - вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения. Такой список не относится к учредительным документам.
Последствия отсутствия изменений в уставе:
С 1 июля 2009 г. уставы Обществ, созданных до указанной даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях.
Срок, установленный для приведения уставов в соответствие с законодательством РФ, заканчивается 1 января 2010г. Неисполнение обществом данной обязанности может привести к фактическому блокированию его деятельности. Так, налоговый орган может отказать обществу в выдаче выписки из ЕГРЮЛ или регистрации изменений, не связанных с внесением исправлений в учредительные документы, например при смене руководителя. Банк может отказать обществу в открытии расчетного счета, лицензирующий орган - в выдаче лицензии. Контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудничества. Правда в законодательстве РФ нет оснований для подобных отказов. Однако практика обязательного внесения изменений в учредительные документы компаний показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь за собой возникновение указанных последствий.

Процедура внесения и регистрации изменений ООО при перерегистрации ООО

Прежде всего, должна быть подготовлена новая редакция Устава или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Данный документ должен быть представлен участниками общества вместе с уведомлением о проведении собрания.
Решение об утверждении изменений в Устав можно принять на внеочередном собрании участников. Временного разрыва между утверждением изменений в устав на общем собрании и государственной регистрацией не происходит.
После проведения общего собрания руководитель общества заверяет у нотариуса свою подпись на заявлении о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. После этого подготовленные документы подаются в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Новая форма заявления о внесении изменений в Устав уже выпущена, но пока никем не утверждена. Поэтому по состоянию на сегодняшний день не все нотариусы заверяют такое заявление, ссылаясь на факт отсутствия именно утверждённой унифицированной формы. Кроме того, пояснения к порядку заполнения (оформлению) указанной формы заявления тоже пока отсутствует.

После проведения регистрационных действий Общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и экземпляр изменений в Устав либо Устав в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся отметка о регистрации и штамп "Копия". Компания ООО ПрофБизнес

Автор статьи: неизвестный | Дата публикации: 21:54 24.03.2017 Recessinfo.Ru




Отзывы и комментарии
Ваше имя (псевдоним):
Проверка на спам:

Введите символы с картинки:



Как вырастить пряные травы? Мята и розмарин, базилик, душица и майоран

Как вырастить пряные травы? Мята и розмарин, ...


Так же как петрушка, шалфей и тимьян, в огороде прекрасно себя чувствуют и другие пряные травы. Мяту называют поварской классикой. Чаи, компоты, квасы, салаты, соусы, мясные и овощные блюда ...


Лучший вариант грязезащиты

Лучший вариант грязезащиты


Ни один владелец помещения не откажется от качественной грязезащиты собственного напольного покрытия, тем более что ремонт может оказаться очень дорогим. И для грязезащиты любой из них обязательно зах...


Строительство с применением ЖБИ

Строительство с применением ЖБИ


Как изучение иностранного языка невозможно без знания алфавита, так и любое современное строительство немыслимо без использования железобетонных изделий. ЖБИ различаются по области применения.   ...


Княжна Евдокия Вяземская: что заставило ее инсценировать собственную смерть и уйти в монастырь?

Княжна Евдокия Вяземская: что заставило ее ин...


Есть в селе Колюпаново Алексинского района Тульской губернии колодец. Неподалеку от реки Оки, которая ручейком протекает по дну оврага, блаженная Евфросиния выкопала колодец и всем больным, кто приход...


Покемоны

Покемоны


Покемон - общее имя, данное многих существ, Карманных Монстров. Имеется более 250 различных типов Покемонов и каждый тип имеет уникальное имя (Пикачу, Чармандер, Баттерфри и т.д.). Эти покемоны - супе...


Вкусные рецепты: Творожный торт-мороженное, Белый хлеб с яйцом, Торт "Ёлка"

Вкусные рецепты: Творожный торт-мороженное, Б...


Творожный торт-мороженноеТворог хорошо размять вилкой или прокрутить через мясорубку. Добавать сгущеное молоко и если хотите сахар, все хорошенько размешать, взбить миксером пару минут, чтобы не было ...


Интересное

Улучшаем жизнь через дизайн интерьера

Обустройство дома или квартиры, где вы живете, задача не простая. То, как выглядит ваш дом может влиять на качество вашей жизни. Это концепция, которая может показаться неочевидной на первый взгляд. Н...

Агава, или трезвость - норма жизни

У властелина древнегреческого города Фивы Кадма, согласно мифам, и прекрасной богини Гармонии, дочери Зевса и Афродиты, родилась дочь, наречённая Агавой. Agave в переводе с греческого означает благоро...

Лучший вариант грязезащиты

Ни один владелец помещения не откажется от качественной грязезащиты собственного напольного покрытия, тем более что ремонт может оказаться очень дорогим. И для грязезащиты любой из них обязательно зах...

Как не перегореть

Человеку очень важно чувствовать себя важной частью больших дел и проектов, прикладывать свои усилия и знания к какому-нибудь делу. Для каждого из нас важно ощущение нужности, будь то фирма или общест...

Возможно ли выучить иностранный язык самостоятельн

Сразу скажу, что мой ответ на вопрос, вынесенный в заголовок этой статьи, однозначно положительный. И основан он не только на изучении опыта других людей, но и на моем личном опыте. Как у меня самого ...

Конкурс медсестер (от детской поликлиники №54)

1. Гипертонический кризГоловная боль может быть симптомом многих заболеваний, при которых необходима экстренная помощь. Пульсирующая давящая боль в области затылка является одним из симптомов гипертон...

Дисконтные карты - иметь или не иметь?

Что такое дисконтные карты?“ – подобный вопрос можно услышать сегодня все чаще. Поводом для него является то, что такие карты уже вводятся многими гипермаркетами, универмагами и компаниями, и многие к...

Рождество Христово. Для чего Христос родился?

Рождество Христово — один из самых любимых в мире праздников. Во всем христианском мире он сопровождается многочисленными выходными: в Европе, Северной и Южной Америке — это рож...

Правильная грязезащита спасёт ситуацию

Проблема грязезащиты помещений не нова. Этому вопросу во все времена уделялось много внимания, однако только в современных условиях появилась возможность взглянуть на решение данной проблемы по-новому...

Польза сала

В нашем сознании сало так же тесно связано с украинской кухней, как суши с японской кулинарией или спагетти с итальянским традиционным столом. Действительно, изюминкой многих украинских блюд является ...

О портале:

Наш портал является ресурсом, который включает в себя полный перечень познавательных и занимательных статей. Каждый посетитель отыщет для себя что-нибудь нужное. Адаптированный дизайн дает возможность вам максимально быстро находить подходящую информацию. Самые разнообразные тематические статьи дают возможность вам совершенствоваться в той или иной сфере. Быть более начитанным и грамотным. Современный дизайн сайта позволяет просматривать статьи на всех существующих планшетах. Теперь отыскать нужную информацию стало просто.

Мы подобрали для вас полезные и увлекательные статьи. У нас сайте вы найдете ответы на необходимые для вас вопросы. Упрощенная система поиска позволяет вам мгновенно отыскать нужную информацию. Адаптированный дизайн позволяет вам просматривать информацию на любых гаджетах. Отныне, поиск нужной информации будет занимать у вас считанные секунды.