Перерегистрация обществ с ограниченной ответственность в соответствии с №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные акты Российской Федерации»

30 декабря 2008 г. принят Федеральный закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым, в частности, внесены изменения в положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и в Закон об ООО. Новая редакция Закона об ООО вступает в силу с 1 июля 2009 г. С этого момента у компаний будет всего полгода, чтобы внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в налоговом органе, поэтому подготовиться к данной процедуре нужно заранее.

Проанализируем основные новшества в правовом статусе обществ с ограниченной ответственностью, связанные с изменением порядка учреждения, преобразования, порядка управления обществом с ограниченной ответственностью, а также с изменением имущественных отношений между его участниками.

Сконцентрируемся на главном: из числа учредительных документов исключается учредительный договор, из устава должны быть исключены сведения об участниках, порядок выхода из ООО ограничен, установлен нотариальный порядок заверения сделок по распоряжению долями в уставном капитале.

Что необходимо сделать для перерегистрации ООО ?

Законом №312-ФЗ установлено, что ООО, действующие в настоящее время, должны в обязательном порядке выполнить ряд предписанных данным Законом действий, а именно:

уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01. 07. 2009, подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г. ;
с 01. 07. 2009 уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до момента приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, применяются только в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ;
учредительные договоры обществ с 01. 07. 2009 утрачивают силу учредительных документов;
до 01. 01. 2010 внесение в уставы ООО, созданных до 01. 07. 2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
Законом №312-ФЗ не установлено, что уставы обществ, созданных до 01. 07. 2009, не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу начиная с 01. 01. 2010. Следует отметить, что в силу ст. 59 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа. Причём пока не понятно, за чей счёт?

Проанализируем, насколько Устав общества соответствует измененному тексту Закона об ООО, и выделим положения, которые необходимо поменять. Компаниям, у которых более одного участника, проводить проверку учредительного договора не надо. С 1 июля 2009 г. учредительный договор теряет статус учредительного документа, следовательно, вносить в него изменения не потребуется.

С 1 июля 2009 г. в случае выхода участника Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или (с согласия участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале, действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку меняется сама процедура выхода участника из Общества, положения в уставе о выходе участника из общества необходимо как минимум изложить в новой редакции.

Согласно ст. 21 Закона об ООО в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

При внесении изменений в Устав Обществу необходимо будет описать процедуру перехода прав на долю (часть доли) в порядке, указанном в ст. 21 Закона об ООО, так как изменилась не только форма сделки, но и, например, порядок извещения участников Общества о продаже в целях реализации ими преимущественного права покупки.

Вместе с утратой Учредительным договором статуса учредительного документа, вопрос о внесении в него изменений исключается, соответственно, из компетенции общего собрания участников. Следовательно, необходимо убрать это положение и из Устава общества. Если в уставе содержится ссылка на учредительный договор как на учредительный документ, то это положение также потребуется исключить.

Как правило, уставы Обществ содержат положения об оценке не денежных вкладов в уставный капитал и о порядке совершения обществом крупных сделок, которые также должны быть изменены.

С 1 июля 2009 г. требования о привлечении независимого оценщика, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, также претерпели изменения, которые необходимо отразить в новом Уставе.

Согласно нововведениям с 1 июля 2009г. изменился размер крупной сделки.
С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у Общества появляется новая обязанность - вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения. Такой список не относится к учредительным документам.
Последствия отсутствия изменений в уставе:
С 1 июля 2009 г. уставы Обществ, созданных до указанной даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях.
Срок, установленный для приведения уставов в соответствие с законодательством РФ, заканчивается 1 января 2010г. Неисполнение обществом данной обязанности может привести к фактическому блокированию его деятельности. Так, налоговый орган может отказать обществу в выдаче выписки из ЕГРЮЛ или регистрации изменений, не связанных с внесением исправлений в учредительные документы, например при смене руководителя. Банк может отказать обществу в открытии расчетного счета, лицензирующий орган - в выдаче лицензии. Контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудничества. Правда в законодательстве РФ нет оснований для подобных отказов. Однако практика обязательного внесения изменений в учредительные документы компаний показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь за собой возникновение указанных последствий.

Процедура внесения и регистрации изменений ООО при перерегистрации ООО

Прежде всего, должна быть подготовлена новая редакция Устава или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Данный документ должен быть представлен участниками общества вместе с уведомлением о проведении собрания.
Решение об утверждении изменений в Устав можно принять на внеочередном собрании участников. Временного разрыва между утверждением изменений в устав на общем собрании и государственной регистрацией не происходит.
После проведения общего собрания руководитель общества заверяет у нотариуса свою подпись на заявлении о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. После этого подготовленные документы подаются в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Новая форма заявления о внесении изменений в Устав уже выпущена, но пока никем не утверждена. Поэтому по состоянию на сегодняшний день не все нотариусы заверяют такое заявление, ссылаясь на факт отсутствия именно утверждённой унифицированной формы. Кроме того, пояснения к порядку заполнения (оформлению) указанной формы заявления тоже пока отсутствует.

После проведения регистрационных действий Общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и экземпляр изменений в Устав либо Устав в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся отметка о регистрации и штамп "Копия". Компания ООО ПрофБизнес

Автор статьи: неизвестный | Дата публикации: 21:54 24.03.2017 Recessinfo.Ru




Отзывы и комментарии
Ваше имя (псевдоним):
Проверка на спам:

Введите символы с картинки:



Сотрудники в кредит

Сотрудники в кредит


Нас учат брать кредиты. И, несмотря на то, что проценты пока велики и условия не всегда идеальны, возможность «иметь уже сейчас» все больше привлекает население и представителей бизнеса.   Однако форм...


А вы боитесь черных кошек?

А вы боитесь черных кошек?


Помните, у Э. А. По есть рассказ «Черный кот», где дьявольское создание цвета ночи, подобранное из жалости неким любителем животных, вначале наводит ужас на своего спасителя, запрыгивая к ...


Какие они, «Летние впечатления о планете Z»?

Какие они, «Летние впечатления о планете Z»?


Контакт с внеземным разумом — суть и квинтэссенция всего жанра фантастики. Можно долго дискутировать на тот счет, что, мол, и на Земле до сих пор остается бесчисленное количество неразгадан...


Пижма обыкновенная, или Кто защитит сад от вредителей, нас от паразитов, да еще и болезни вылечит?

Пижма обыкновенная, или Кто защитит сад от вр...


В народе пижму любовно называют дикой рябинкой. Люди издревле используют её удивительные свойства для защиты от насекомых, лечения болезней и приготовления ароматных приправ. Пижма неприхотлива, хоро...


На что способны наночастицы?

На что способны наночастицы?


Нанотехнологии нынче в моде. Обывательское мнение приписывает им сказочные возможности применения буквально в любых сферах, в том числе и в быту. Удивительно, но это не преувеличение. О свойствах нано...


Вся правда о создании и продвижении сайта в Интернет

Вся правда о создании и продвижении сайта в И...


С каждым годом увеличивается число пользователей сети Интернет. Интернет входит в каждый дом. Даже в глубинке нашей страны есть возможность выхода в Интернет. Интернет настолько сейчас уже развит, что...


Самое интересное

Миф о короле Артуре

Давным-давно, в самом начале эпохи средневековья, земли, некогда бывшие кельтскими, раздирали страшные войны. И однажды в летописях тех времен среди имен реальных героев и вождей появилось другое имя....

Когда женщина неправа?

Вот, денег нет… И вы этому верите? Да полнО их. Только нагнуться надо, чтобы поднять с земли или иного какого доступного и не запрещенного законом места. Ну, а если кому нагнуться в лом, так кт...

Практические советы по заказу и установке зеркала

Наверное, за всю историю человечества зеркало было и остаётся самым таинственным предметом из всего окружающего нас интерьера. Оно было всегда окружено тайной и до сих пор самые впечатлительные из дев...

Коротко о применении СМЛ

Стекломагниевые листы являются идеальной заменой гипсокартону (ГКЛ и ГВЛ), так как, во-первых, СМЛ превосходят их по свойствам и широте применения; во-вторых, СМЛ продается по более выгодной цене. Кро...

Ночь тиха… Где находится музей «Тихой ночи» и когд

Ночь тиха, ночь свята, Люди спят, даль чиста. Эта песня известна по всему миру, даже на территории бывшего СССР найдутся люди, которые смогут узнать мелодию на слух. Песня «Тихая ночь»&n...

Временные почтовые ящики

Мне часто приходится слышать: «При регистрации на форуме ввел свой адрес электронной почты и теперь не знаю, что делать с обилием присылаемого каждый день  СПАМа». Или: «Зарегистрировалась в социально...

Экономить трафик можно по-разному

Услуги по подключению к Интернету как для физических пользователей, так и для организаций, оказывают компании-провайдеры. У каждого из них есть свои наборы тарифов, отличающихся стоимостью, "толщиной ...

Что выбрать: акриловую или чугунную ванну?

Сегодня на рынке сантехники представлен большой ассортимент ванн. И нет ничего удивительного в том, что многие кто начинает делать ремонт в ванной комнате, сталкиваются с проблемой выбора ванны. Встае...

Роль природы в развитии логического мышления и свя

Деревья, яркие цветы, бабочки, жуки, птицы, звери, движущиеся облака, падающие хлопья снега, море – все это привлекает внимание детей, радует их и служит источником познавательной деятельности. Приобр...

Запреты, которые понравятся ребёнку. КАК?!

Запреты и ограничения – необходимые атрибуты воспитания. Они помогают родителям заботиться о безопасности жизни и здоровья ребенка, а ребенку освоить морально-нравственные ценности (что такое хорошо и...

О портале:

Наш портал является ресурсом, который включает в себя полный перечень познавательных и занимательных статей. Каждый посетитель отыщет для себя что-нибудь нужное. Адаптированный дизайн дает возможность вам максимально быстро находить подходящую информацию. Самые разнообразные тематические статьи дают возможность вам совершенствоваться в той или иной сфере. Быть более начитанным и грамотным. Современный дизайн сайта позволяет просматривать статьи на всех существующих планшетах. Теперь отыскать нужную информацию стало просто.

Мы подобрали для вас полезные и увлекательные статьи. У нас сайте вы найдете ответы на необходимые для вас вопросы. Упрощенная система поиска позволяет вам мгновенно отыскать нужную информацию. Адаптированный дизайн позволяет вам просматривать информацию на любых гаджетах. Отныне, поиск нужной информации будет занимать у вас считанные секунды.