Перерегистрация обществ с ограниченной ответственность в соответствии с №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные акты Российской Федерации»

30 декабря 2008 г. принят Федеральный закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым, в частности, внесены изменения в положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и в Закон об ООО. Новая редакция Закона об ООО вступает в силу с 1 июля 2009 г. С этого момента у компаний будет всего полгода, чтобы внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в налоговом органе, поэтому подготовиться к данной процедуре нужно заранее.

Проанализируем основные новшества в правовом статусе обществ с ограниченной ответственностью, связанные с изменением порядка учреждения, преобразования, порядка управления обществом с ограниченной ответственностью, а также с изменением имущественных отношений между его участниками.

Сконцентрируемся на главном: из числа учредительных документов исключается учредительный договор, из устава должны быть исключены сведения об участниках, порядок выхода из ООО ограничен, установлен нотариальный порядок заверения сделок по распоряжению долями в уставном капитале.

Что необходимо сделать для перерегистрации ООО ?

Законом №312-ФЗ установлено, что ООО, действующие в настоящее время, должны в обязательном порядке выполнить ряд предписанных данным Законом действий, а именно:

уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01. 07. 2009, подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г. ;
с 01. 07. 2009 уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до момента приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, применяются только в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ;
учредительные договоры обществ с 01. 07. 2009 утрачивают силу учредительных документов;
до 01. 01. 2010 внесение в уставы ООО, созданных до 01. 07. 2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
Законом №312-ФЗ не установлено, что уставы обществ, созданных до 01. 07. 2009, не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу начиная с 01. 01. 2010. Следует отметить, что в силу ст. 59 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа. Причём пока не понятно, за чей счёт?

Проанализируем, насколько Устав общества соответствует измененному тексту Закона об ООО, и выделим положения, которые необходимо поменять. Компаниям, у которых более одного участника, проводить проверку учредительного договора не надо. С 1 июля 2009 г. учредительный договор теряет статус учредительного документа, следовательно, вносить в него изменения не потребуется.

С 1 июля 2009 г. в случае выхода участника Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или (с согласия участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале, действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку меняется сама процедура выхода участника из Общества, положения в уставе о выходе участника из общества необходимо как минимум изложить в новой редакции.

Согласно ст. 21 Закона об ООО в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

При внесении изменений в Устав Обществу необходимо будет описать процедуру перехода прав на долю (часть доли) в порядке, указанном в ст. 21 Закона об ООО, так как изменилась не только форма сделки, но и, например, порядок извещения участников Общества о продаже в целях реализации ими преимущественного права покупки.

Вместе с утратой Учредительным договором статуса учредительного документа, вопрос о внесении в него изменений исключается, соответственно, из компетенции общего собрания участников. Следовательно, необходимо убрать это положение и из Устава общества. Если в уставе содержится ссылка на учредительный договор как на учредительный документ, то это положение также потребуется исключить.

Как правило, уставы Обществ содержат положения об оценке не денежных вкладов в уставный капитал и о порядке совершения обществом крупных сделок, которые также должны быть изменены.

С 1 июля 2009 г. требования о привлечении независимого оценщика, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, также претерпели изменения, которые необходимо отразить в новом Уставе.

Согласно нововведениям с 1 июля 2009г. изменился размер крупной сделки.
С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у Общества появляется новая обязанность - вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения. Такой список не относится к учредительным документам.
Последствия отсутствия изменений в уставе:
С 1 июля 2009 г. уставы Обществ, созданных до указанной даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях.
Срок, установленный для приведения уставов в соответствие с законодательством РФ, заканчивается 1 января 2010г. Неисполнение обществом данной обязанности может привести к фактическому блокированию его деятельности. Так, налоговый орган может отказать обществу в выдаче выписки из ЕГРЮЛ или регистрации изменений, не связанных с внесением исправлений в учредительные документы, например при смене руководителя. Банк может отказать обществу в открытии расчетного счета, лицензирующий орган - в выдаче лицензии. Контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудничества. Правда в законодательстве РФ нет оснований для подобных отказов. Однако практика обязательного внесения изменений в учредительные документы компаний показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь за собой возникновение указанных последствий.

Процедура внесения и регистрации изменений ООО при перерегистрации ООО

Прежде всего, должна быть подготовлена новая редакция Устава или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Данный документ должен быть представлен участниками общества вместе с уведомлением о проведении собрания.
Решение об утверждении изменений в Устав можно принять на внеочередном собрании участников. Временного разрыва между утверждением изменений в устав на общем собрании и государственной регистрацией не происходит.
После проведения общего собрания руководитель общества заверяет у нотариуса свою подпись на заявлении о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. После этого подготовленные документы подаются в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Новая форма заявления о внесении изменений в Устав уже выпущена, но пока никем не утверждена. Поэтому по состоянию на сегодняшний день не все нотариусы заверяют такое заявление, ссылаясь на факт отсутствия именно утверждённой унифицированной формы. Кроме того, пояснения к порядку заполнения (оформлению) указанной формы заявления тоже пока отсутствует.

После проведения регистрационных действий Общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и экземпляр изменений в Устав либо Устав в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся отметка о регистрации и штамп "Копия". Компания ООО ПрофБизнес
21:54 24.03.2017



Отзывы и комментарии
Ваше имя (псевдоним):
Проверка на спам:

Введите символы с картинки:



Вкусный десерт в исполнении недорогой шлюхи

Вкусный десерт в исполнении недорогой шлюхи

Кто любит сладкое и при этом недорого – всем на популярный в сети интернет SITE! Интим-услуги здесь предоставляют круглосуточно, в любом количестве и качестве. Все девочки по вызову как на подбор: кра...
10 мифов о дистанционном обучении

10 мифов о дистанционном обучении

XXI век – век информации. Образованность здесь – основной критерий. Иметь высшее образование – это модно, это престижно, это выгодно. Иметь высшее образование – значит идти в ногу со временем. С раз...
Где снять проститутку?

Где снять проститутку?

Поспорить с тем, что в CITY_P очень много проституток – невозможно. Путан здесь более чем достаточно. Многие из них предлагают интим услуги на улицах, некоторые дают объявления в газету или посредство...
Бодры и зубасты. Топ-менеджеры из регионов теснят москвичей.

Бодры и зубасты. Топ-менеджеры из регионов теснят мо...

Заявление нового столичного градоначальника о том, что рабочие места в Москве должны в первую очередь предоставляться москвичам, вызвали горячие споры. Понятно, что большинство москвичей (63%, по...
Положительные качества CITY_IH путан

Положительные качества CITY_IH путан

В каждом городе можно найти девушек или женщин для приятного времяпрепровождения за деньги. CITY не является исключением. Если вы человек занятой и располагаете малым количеством времени на общение с ...
Как подготовиться к ЕГЭ 2010, полезные советы

Как подготовиться к ЕГЭ 2010, полезные советы

С каждым годом весенняя пора все чаще сопровождается ажиотажем, связанным с подготовкой к единому госэкзамену. 2010 год не стал исключением. Как ни странно, но до сих пор возникает множество вопросов ...
Познавательное

Лучший вариант стеллажей - экономпанели!

В протекании оформления, какого либо помещения, собственно которое предназначено для использования в...

Что такое гелевый маникюр?

Все, кто хотя бы однажды наращивал себе ноготки, знают, что в процедуре моделирования искусстве...

Как наиболее эффективно искать работу через Интерн

Итак, как найти работу, используя «всемирную паутину»? Перечислю все основные каналы поиска раб...

Лечение созависимости – уникальная методика доктор

Для устранения последствий созависимости в Центре разработан комплекс психотерапевтических методик, ...

Опечатка. Чем мы ей обязаны?

Помню, в молодости, когда я была еще не столь ленива и более наблюдательна, была у меня хорошая мане...

Вкусные рецепты: Фугасс с беконом, Лимонная курочк

Фугасс с бекономМаслины мелко порезать, бекон нарезать тонкими полосочками и обжарить. Приготовить т...

Грязезащита на вход обязательна

То, что в современных зданиях на входе нужна профессиональная грязезащита, давно уже не сомнева...

Вкусные рецепты: салат фруктово-овощной (почти вег

салат фруктово-овощной (почти вегетарианский)Капусту шинкуем, слегка приминаем руками, чтобы стала м...

Аватары для форумов и требования к ним

Многие задаются вопросом, а что есть аватарки? Если задуматься, то у этого слова множество определен...

Что такое мемы и стоит ли их опасаться?

Термин «мем» придумал профессор биологии из Оксфордского университета Ричард Докинз. Это...



О портале:

Наш портал является ресурсом, который включает в себя полный перечень познавательных и занимательных статей. Каждый посетитель отыщет для себя что-нибудь нужное. Адаптированный дизайн дает возможность вам максимально быстро находить подходящую информацию. Самые разнообразные тематические статьи дают возможность вам совершенствоваться в той или иной сфере. Быть более начитанным и грамотным. Современный дизайн сайта позволяет просматривать статьи на всех существующих планшетах. Теперь отыскать нужную информацию стало просто.

Мы подобрали для вас полезные и увлекательные статьи. У нас сайте вы найдете ответы на необходимые для вас вопросы. Упрощенная система поиска позволяет вам мгновенно отыскать нужную информацию. Адаптированный дизайн позволяет вам просматривать информацию на любых гаджетах. Отныне, поиск нужной информации будет занимать у вас считанные секунды.