Перерегистрация обществ с ограниченной ответственность в соответствии с №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные акты Российской Федерации»

30 декабря 2008 г. принят Федеральный закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым, в частности, внесены изменения в положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и в Закон об ООО. Новая редакция Закона об ООО вступает в силу с 1 июля 2009 г. С этого момента у компаний будет всего полгода, чтобы внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в налоговом органе, поэтому подготовиться к данной процедуре нужно заранее.

Проанализируем основные новшества в правовом статусе обществ с ограниченной ответственностью, связанные с изменением порядка учреждения, преобразования, порядка управления обществом с ограниченной ответственностью, а также с изменением имущественных отношений между его участниками.

Сконцентрируемся на главном: из числа учредительных документов исключается учредительный договор, из устава должны быть исключены сведения об участниках, порядок выхода из ООО ограничен, установлен нотариальный порядок заверения сделок по распоряжению долями в уставном капитале.

Что необходимо сделать для перерегистрации ООО ?

Законом №312-ФЗ установлено, что ООО, действующие в настоящее время, должны в обязательном порядке выполнить ряд предписанных данным Законом действий, а именно:

уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01. 07. 2009, подлежат приведению в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 г. ;
с 01. 07. 2009 уставы и учредительные договоры обществ, созданных до указанной даты, до момента приведения их в соответствие с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ, применяются только в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ;
учредительные договоры обществ с 01. 07. 2009 утрачивают силу учредительных документов;
до 01. 01. 2010 внесение в уставы ООО, созданных до 01. 07. 2009, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников.
Законом №312-ФЗ не установлено, что уставы обществ, созданных до 01. 07. 2009, не приведенные в соответствие с изменениями, теряют свою силу начиная с 01. 01. 2010. Следует отметить, что в силу ст. 59 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа. Причём пока не понятно, за чей счёт?

Проанализируем, насколько Устав общества соответствует измененному тексту Закона об ООО, и выделим положения, которые необходимо поменять. Компаниям, у которых более одного участника, проводить проверку учредительного договора не надо. С 1 июля 2009 г. учредительный договор теряет статус учредительного документа, следовательно, вносить в него изменения не потребуется.

С 1 июля 2009 г. в случае выхода участника Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или (с согласия участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале, действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку меняется сама процедура выхода участника из Общества, положения в уставе о выходе участника из общества необходимо как минимум изложить в новой редакции.

Согласно ст. 21 Закона об ООО в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

При внесении изменений в Устав Обществу необходимо будет описать процедуру перехода прав на долю (часть доли) в порядке, указанном в ст. 21 Закона об ООО, так как изменилась не только форма сделки, но и, например, порядок извещения участников Общества о продаже в целях реализации ими преимущественного права покупки.

Вместе с утратой Учредительным договором статуса учредительного документа, вопрос о внесении в него изменений исключается, соответственно, из компетенции общего собрания участников. Следовательно, необходимо убрать это положение и из Устава общества. Если в уставе содержится ссылка на учредительный договор как на учредительный документ, то это положение также потребуется исключить.

Как правило, уставы Обществ содержат положения об оценке не денежных вкладов в уставный капитал и о порядке совершения обществом крупных сделок, которые также должны быть изменены.

С 1 июля 2009 г. требования о привлечении независимого оценщика, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, также претерпели изменения, которые необходимо отразить в новом Уставе.

Согласно нововведениям с 1 июля 2009г. изменился размер крупной сделки.
С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у Общества появляется новая обязанность - вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения. Такой список не относится к учредительным документам.
Последствия отсутствия изменений в уставе:
С 1 июля 2009 г. уставы Обществ, созданных до указанной даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях.
Срок, установленный для приведения уставов в соответствие с законодательством РФ, заканчивается 1 января 2010г. Неисполнение обществом данной обязанности может привести к фактическому блокированию его деятельности. Так, налоговый орган может отказать обществу в выдаче выписки из ЕГРЮЛ или регистрации изменений, не связанных с внесением исправлений в учредительные документы, например при смене руководителя. Банк может отказать обществу в открытии расчетного счета, лицензирующий орган - в выдаче лицензии. Контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудничества. Правда в законодательстве РФ нет оснований для подобных отказов. Однако практика обязательного внесения изменений в учредительные документы компаний показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь за собой возникновение указанных последствий.

Процедура внесения и регистрации изменений ООО при перерегистрации ООО

Прежде всего, должна быть подготовлена новая редакция Устава или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Данный документ должен быть представлен участниками общества вместе с уведомлением о проведении собрания.
Решение об утверждении изменений в Устав можно принять на внеочередном собрании участников. Временного разрыва между утверждением изменений в устав на общем собрании и государственной регистрацией не происходит.
После проведения общего собрания руководитель общества заверяет у нотариуса свою подпись на заявлении о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ. После этого подготовленные документы подаются в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Новая форма заявления о внесении изменений в Устав уже выпущена, но пока никем не утверждена. Поэтому по состоянию на сегодняшний день не все нотариусы заверяют такое заявление, ссылаясь на факт отсутствия именно утверждённой унифицированной формы. Кроме того, пояснения к порядку заполнения (оформлению) указанной формы заявления тоже пока отсутствует.

После проведения регистрационных действий Общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и экземпляр изменений в Устав либо Устав в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся отметка о регистрации и штамп "Копия". Компания ООО ПрофБизнес
21:54 24.03.2017



Отзывы и комментарии
Ваше имя (псевдоним):
Проверка на спам:

Введите символы с картинки:



Что такое квагиста и с чем ее едят?

Что такое квагиста и с чем ее едят?

Как иногда говорят, «чудны твои дела, Господи». Каких только диковинных животных и растений нет на Земле! Однако сейчас и ученые стали примерять на себя нимб Творца. Неизвестно, чем законч...
Пеллагра, симптомы и лечение

Пеллагра, симптомы и лечение

Заболевание с интригующим названием «пеллагра» ни что иное, как последствие недостаточного и некачественного питания. Развивается, когда организм отчаянно нуждается в никотиновой кислоте, тиамине, риб...
Как настроить программу Photoshop для создания страницы сайта

Как настроить программу Photoshop для создания стран...

Adobe Photoshop -  это программа редактирования растровой графики. Понятие   «растровая» значит, что в данном случае вам придется работать с пикселами, а не с векторами. Пиксел - это маленькая точк...
Бабушкино окно

Бабушкино окно

     Когда я учился в колледже, я должен был провести часть лета в квартире моей бабушки, потому что она должна была лечь в больницу на несколько недель. Часть времени я прово...
Теперь для многих доступен  свой проект интернет магазина.

Теперь для многих доступен свой проект интернет маг...

В нашу эпоху, эпоху всеобщего обхвата электронной паутиной, масса произведенных продуктов и услуг продается посредством всемирной паутины. Настолько большое развитие получил сектор интернет марк...
Новый год: как попасть в сказку, если вы из нее уже выросли?

Новый год: как попасть в сказку, если вы из нее уже ...

Проведем следственный эксперимент. Возьмем ребенка, кусок ваты (читай — снега), три мандарина, подарок и настоящую, пахнущую елку… Что мы получим? Мы — не знаю, а вот этот...
Популярное

Операторы мобильной связи - виды и способы оплаты

Так, мобильная связь вошла в нашу обыденную жизнь бесповоротно, а также основательно. Сотовые телефо...

Каковы шансы киллера дожить до пенсии? Джордж Клун

Чтобы иметь друзей, их надо заводить. Это не каламбур, а правда жизни. Дружбу, как и любовь, надо по...

Йорк. Верный и симпатичный друг для всякого.

Если вы стремитесь прикупить себе домашнего зверька, с которым вы будете в силах действительно с нас...

Ловкий скульптор стройного тела

Создание любой скульптуры требует не только таланта творца, но также совершенных инструментов и врем...

"Дешево и сердито"?

В повседневной жизни мы каждый день совершаем покупки. Когда хотим есть - покупаем продукты, желая х...

Роль иностранного языка в жизни будущего инженера

В наше нелегкое время - время рассвета глобализации - знание одного или двух иностранных языков - на...

С чего начать заработок в интернете

В этой статье я хочу рассказать о возможности заработка в интернете. Простое зарабатывание денег мож...

Современная mass-media реальность и её влияние на

С детства в нас закладывают закладывают шаблоны, которые во взрослой жизни мы используем по умолчани...

Учиться или работать?

Ученье — свет, а неученье — чуть свет и на работу. Учеба — важнейш...

Элитные двери - что это такое?

Мечта или реальность? Таким вопросом будут задаваться Ваши гости, увидев интерьер, дополненный элитн...



Новости развития информационнного портала:

Наш портал является ресурсом, который включает в себя полный перечень познавательных и занимательных статей. Каждый посетитель отыщет для себя что-нибудь нужное. Адаптированный дизайн дает возможность вам максимально быстро находить подходящую информацию. Самые разнообразные тематические статьи дают возможность вам совершенствоваться в той или иной сфере. Быть более начитанным и грамотным. Современный дизайн сайта позволяет просматривать статьи на всех существующих планшетах. Теперь отыскать нужную информацию стало просто.

Мы подобрали для вас полезные и увлекательные статьи. У нас сайте вы найдете ответы на необходимые для вас вопросы. Упрощенная система поиска позволяет вам мгновенно отыскать нужную информацию. Адаптированный дизайн позволяет вам просматривать информацию на любых гаджетах. Отныне, поиск нужной информации будет занимать у вас считанные секунды.